合伙平台合伙协议

第一条（平台定位）本合伙平台是鲜阮生态的长期利益共同体载体，用于承接核心员工、同盟者、优秀供应商与在地资源方的长期权益，与集团主业经营实体在法律与财务上相互独立、风险隔离。

第二条（设立依据）依据《中华人民共和国合伙企业法》设立有限合伙企业。创始人或其指定主体担任普通合伙人（GP）并执行合伙事务，其余各方为有限合伙人（LP），以出资额为限承担责任。

第三条（基本原则）① 贡献定份额：钱、资源、业务、人力四种贡献都算数，不唯出资论；② 长期主义：份额分期取得、长期持有，反对短期套利；③ 规则先行：入伙先认规则，分歧按规则解决；④ 红线同守：全体合伙人同守鲜阮品质与廉洁红线，触碰红线者出局。

第四条（与集团制度衔接）核心员工的长期激励按《员工持股管理办法》执行，符合条件者可通过本平台持有份额；本协议与该办法不一致的，以各自文件载明的适用范围为准。

第五条（合伙人类型）

第六条（入伙条件）除符合各自类别要求外，全体拟入伙人须：① 无重大违法记录与失信记录；② 认同鲜阮理念并通过文化认知沟通面谈；③ 承诺遵守《鲜阮联盟品质标准》与本协议全部规则；④ 签署《红线承诺书》。

第七条（入伙程序）提交申请 → 尽调与面谈 → 管理委员会初审 → 全体合伙人会议审议 → 签署入伙文件 → 工商变更登记。全程预计不超过 60 日。

第八条（供应商入伙特别条款）供应商申请入伙的，须持有效的银牌及以上认证且连续 4 个季度考核无"待改进"记录；入伙后若被摘牌或触碰红线，按除名程序处理（见第二十七条）。

第九条（人数与结构控制）合伙人人数不超过法定上限；GP 份额不低于 【待核定：建议 1% 以上并掌握执行事务权】；任何单一 LP 份额不得超过 【待核定】，保障决策效率与平台稳定。

第十条（劳动合伙精神）本平台倡导"劳动合伙"：资源方以资源折价出资的，须评估作价并明确对应的服务量或供给量承诺；连续两年未达承诺的，按退伙调整机制处理。

第十一条（出资形式）货币出资须缴付至平台指定账户；实物、知识产权、资源性权益出资须经具备资质的第三方评估作价，全体合伙人确认。

第十二条（定价与评估）份额定价以平台所持集团权益的最近一期经审计净资产为基础；关联交易须履行披露与回避表决程序。

第十三条（分期取得）LP 份额原则上分期取得：签署后满 1 年取得 40%，满 2 年再取得 30%，满 3 年取得剩余 30%；供应商与在地合伙人可与年度考核结果挂钩加速或延缓。

第十四条（份额记载）份额以工商登记与合伙人名册为准；名册由执行事务合伙人保管，各合伙人有权查阅本人记录。

第十五条（变更登记）份额变动、换岗换类、继承人变更等，应自变动之日起 30 日内办理名册与工商变更手续。

第十六条（执行事务合伙人）GP 为执行事务合伙人，负责平台日常事务、对外签约与集团权益管理，执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人共有。

第十七条（合伙人会议）会议分年度会议与临时会议。年度会议每年不少于一次，审议年度报告、分配方案、入退伙等事项；代表份额 1/3 以上合伙人提议时可召开临时会议。

第十八条（重大事项）下列事项须经全体合伙人一致同意：修改本协议；接纳或除名合伙人；平台对外担保、举债；以平台份额设定权利负担；解散平台。

第十九条（回避制度）涉及本人及关联方的交易、评估、分配事项，相关合伙人应回避表决。

第二十条（知情权）各合伙人有权查阅财务会计报告、年度报告与合伙人名册本人记录；GP 应每年向全体合伙人书面报告平台事务执行情况。

第二十一条（分配顺序）平台可分配利润按以下顺序安排：① 弥补以前年度亏损；② 支付平台运行必要费用（审计、财税服务、登记费用等）；③ 按《年度利润分配方案》确定的留存比例提取发展留存；④ 剩余部分按实缴及已成熟份额比例分配。

第二十二条（分配原则）年度分配方案由 GP 拟订、合伙人会议审议，于次年 6 月 30 日前完成上年度分配；先有利润再谈分红，无利润不分红，任何人均不得承诺保底收益。

第二十三条（亏损分担）亏损由 GP 承担无限连带责任，LP 以认缴出资额为限按份额分担；平台不得对外举债经营，从源头控制亏损风险。

第二十四条（税务）各方按"先分后税"原则依法纳税；平台依法履行扣缴与申报配合义务，税务处理聘请专业机构执行。

第二十五条（自愿退伙）LP 退伙应提前 90 日书面通知，并配合完成审计与份额回购手续；未成熟份额按取得进度处理，已取得份额按下条价格回购。

第二十六条（回购价格）正常退伙的，已取得份额按"最近一期经审计净资产对应价"与"最近 12 个月分红均值 × 3"孰高者回购，付款期不超过 12 个月。

第二十七条（除名）有下列情形之一的，经合伙人会议除名（本人及关联方回避表决）：① 触碰鲜阮品质或廉洁红线（欺客宰客、以次充好、食品安全事故、收受回扣、虚假宣传等）；② 严重违反本协议且拒不改正；③ 因违法犯罪被追究刑事责任。被除名份额按"最近一期经审计净资产对应价 × 70%"强制回购，造成损失的依法追偿。

第二十八条（当然退伙）合伙人死亡、丧失民事行为能力或其主体资格终止的，按《合伙企业法》处理，已取得份额的权益依法由其承继者按回购条款结转。

第二十九条（竞业与保密）退伙后 2 年内不得在罗浮山区域从事与鲜阮生态直接竞争的同类联盟业务；对各方的商业信息、客户信息负有永久保密义务。

第三十条（争议解决）因本协议发生的争议，各方应先协商；协商不成的，提交平台注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第三十一条（解释与修订）本协议由全体合伙人共同解释；修订须经全体合伙人一致同意并办理变更登记。

第三十二条（生效）本协议自全体合伙人签署并完成合伙企业设立登记之日起生效。