员工持股管理办法

第一条（目的与依据）为落实集团"全员持股、当家做主人"的治理理念，建立员工与企业利益共享、风险共担的长效机制，留住和激励与企业长期共同奋斗的骨干人才，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合集团实际，制定本办法。

第二条（基本原则）实施员工持股遵循以下原则：

1. 业绩导向：份额与任职年限、业绩结果绑定，是"业绩股"而非"干股"；达标才有，不达标没有；
2. 以贡献定份额：向一线倾斜、向创造价值者倾斜，向长期主义者倾斜；管理层的授予条件与成熟标准严于普通员工；
3. 先有利润再谈分红：分红来源于年度可分配利润，无利润不分红；
4. 能进能出：建立回购与动态调整机制，让份额始终落在正在创造价值的人手中；
5. 合规审慎：全程依法合规操作，重大事项经专业机构审核。

第三条（适用范围）本办法适用于集团总部及各业务板块的正式员工（含试用期届满的门店一线员工）。供应商、渠道等外部合作伙伴的长期利益绑定，另行通过《合伙平台合伙协议》安排，不适用本办法。

第四条（管理机构）集团设员工持股管理委员会（下称"管委会"），由创始人（或其授权人）、财务负责人、人力负责人及员工代表 2 名组成，负责资格认定、授予评定、年度考核、回购审批等日常管理，向股东会负责并报告工作。

第五条（总量控制）员工持股总份额上限为集团单一持股平台份额的 【待股东会核定：建议区间 15%–30%】，任何时点实际授予不得超过该上限。

第六条（对象范围）同时满足下列条件的员工，可取得持股资格：

1. 通过试用期考核的正式员工；
2. 连续司龄满 1 年（核心骨干、店长及以上岗位满 6 个月）；
3. 最近一次年度考核达到"合格"（B 档）及以上；
4. 无本办法第十条排除情形；
5. 通过文化认知考核（参照学院课程 XR-A-01 考核标准，80 分合格）。

第七条（资格与"同心九级"衔接）分层学习等级纳入资格参考：高阶带（L7–L9）员工优先授予；中阶带（L4–L6）员工正常授予；初阶带（L1–L3）员工暂缓授予，达标后补授。

第八条（一线倾斜）店长、管家、疗愈师、研学专员、餐饮药膳等一线岗位的授予权重，不低于同层级职能岗位。把最好的份额，给离客人最近、离品质最近的人。

第九条（资格认定程序）每年 1 月由管委会组织资格认定：员工申报 → 直属上级与人力复核 → 管委会评定 → 公示 5 个工作日 → 报股东会（或其授权机构）批准。

第十条（排除情形）有下列情形之一的，不得取得或应取消持股资格：

1. 收受供应商或客户任何形式的回扣、礼品礼金未申报的；
2. 利用职务之便谋取私利、私自截留或挪用公司款项的；
3. 违反食品安全、消防安全等安全红线造成事故或重大隐患的；
4. 虚假报销、伪造记录、骗取考核结果的；
5. 处于一票否决处理期内的。

第十一条（资格保留）员工因工伤、生育等法定假期离岗的，持股资格与成熟进度相应顺延，不作不利调整。

第十二条（份额来源）持股份额来源于：① 创始人（或现有股东）让渡；② 增资扩股引入的员工持股平台（有限合伙）份额。具体载体以工商登记为准。

第十三条（授予方式）采取"岗位基准 × 绩效系数 × 司龄系数"方式核定个人授予额度：

1. 岗位基准分：按岗位价值评估确定（一线与门店管理岗单列基准）；
2. 绩效系数：最近年度考核结果对应 A=1.2／B=1.0／C=0.6／D=0；
3. 司龄系数：满 1 年起计，每满 1 年 +0.05，上限 1.5。

第十四条（定价原则）授予价格以最近一期经审计每股（每份）净资产为基础确定，员工购股价格可享 【待核定】 折让；确有困难的骨干可申请分期支付（不超过 24 个月）或在成熟额度内抵扣分红。

第十五条（授予程序）管委会拟定当期授予方案 → 股东会（或授权机构）批准 → 与员工签署《持股协议》并办理登记/代持备案 → 归档。授予方案应载明额度、价格、成熟安排与退出条款。

第十六条（非现金原则）除分期购股外，不得以借款给员工购股、公司担保购股等方式变相降低风险约束。

第十七条（台账管理）管委会建立持股台账，逐人记载授予、成熟、分红、回购全程记录，员工本人可随时查询本人记录。

第十八条（分期成熟）授予份额自授予日起按"1+1+1+1"四年成熟：满 1 年成熟 25%，此后每年成熟 25%；司龄系数高者可申请加速（最多提前 6 个月）。

第十九条（年度考核挂钩）每年度考核后复核成熟资格：考核 A 档，足额成熟；B 档，足额成熟；C 档，当年额度缓熟 6 个月，次年达 B 及以上补熟；D 档，当年额度作废，已成熟部分不受影响。

第二十条（文化一票否决）触碰《创始人历程与文化认知》课程所列红线（不谋私利、诚实、安全三项一票否决）的，自认定之日起：未成熟份额全部作废；已成熟份额按第六章过错退出条款处理。

第二十一条（岗位调整）集团内部调岗不影响已成熟份额；未成熟份额按新岗位基准重新核定后续授予额度，已核定部分不作追溯下调。

第二十二条（晋升加授）晋升至店长／主管／负责人岗位的，自次年起按新岗位基准追加授予，追加部分独立起算成熟期。

第二十三条（特别贡献授予）对有特别贡献者（重大客诉挽回、安全避免重大事故、标准建设被联盟采纳推广等），管委会可提议一次性特别授予，经股东会批准执行。

第二十四条（收益权）持有人按已成熟份额参与年度利润分配（分配办法见《年度利润分配方案》）；无利润不分红，不得承诺保底收益。

第二十五条（知情权）持有人有权查询持股台账本人记录、年度经营简报与分红测算口径；涉及商业秘密的明细按规定权限披露。

第二十六条（表决安排）通过持股平台行使表决权的，按份额行使；日常经营事项授权董事会／管委会决定，重大事项（章程修改、增减资、合并分立）按法定程序由有权机构决定。

第二十七条（转让限制）份额不得对外转让、出质、代持（登记备案的合规代持除外）、继承赠与（详见第三十二条特殊情形）。仅可依本办法向管委会指定的回购主体转让。

第二十八条（禁止行为）持有人不得利用持股身份对外募资、承诺收益、开展与集团相竞争的业务，不得以份额为个人债务提供担保。

第二十九条（正常离职）未成熟份额自动作废；已成熟份额由回购主体按"最近一期经审计每股净资产"与"最近 12 个月每份分红均值 × 3"孰高者回购，付款期不超过 12 个月（每季度等额）。

第三十条（退休）法定退休或司龄满 10 年后离职的，已成熟份额可选择：① 按第二十九条价格回购；② 保留分红权（无表决权），保留期 【待核定：建议 3–5 年】。

第三十一条（过错退出）因第十条、第二十条情形被取消资格的：未成熟份额全部作废，已成熟份额按"最近一期经审计每股净资产 × 70%"回购；给公司造成损失的依法追偿。涉嫌违法犯罪的移送有权机关。

第三十二条（特殊情形）持有人死亡的，已成熟份额可由合法继承人按第二十九条价格回购，价款归继承人；完全丧失劳动能力的，参照退休条款处理。

第三十三条（回购资金）回购资金来源于公司自有资金与被回购份额再授予的回收款；不得因回购影响正常经营与员工工资、分成发放。

第三十四条（管委会运行）管委会每季度至少召开一次会议，重大事项（授予、回购、方案修订）实行记名表决，2/3 以上成员同意方可通过；员工代表由员工民主推选，任期 2 年。

第三十五条（信息保密）参与持股管理的所有人员对他人份额、薪酬、考核信息负有保密义务；违规泄露的，按情节给予处分直至解除劳动合同。

第三十六条（纪律）在持股申请、考核、回购中弄虚作假的，取消当期及下两期资格；管委会成员徇私的，撤销其职务并追责。

第三十七条（解释权）本办法由集团员工持股管理委员会负责解释。

第三十八条（生效）本办法自股东会审议通过并完成法定程序之日起施行。施行前已试点的授予安排，按本办法规范衔接。

第三十九条（修订）法律法规或集团股权结构发生重大变化时，管委会应及时提出修订案，按原审议程序办理；修订不溯及既往已成熟份额。